企业改制:企业改制重组方案

导读:
企业改制重组方案 企业进行改制时,首选要根据自身的实际情况,结合有关的法津、法规、和政策的规定,制订切实可行的企业改制重组方案,以利于改制的顺利实施,取得预期效果,达到促进企业发展的目的。 一、企业改制方案的内容 (一)改制企业基本情况 1、企业
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企业改制重组方案

企业进行改制时,首选要根据自身的实际情况,结合有关的法津、法规、和政策的规定,制订切实可行的企业改制重组方案,以利于改制的顺利实施,取得预期效果,达到促进企业发展的目的。

一、企业改制方案的内容

(一)改制企业基本情况

1、企业简况,包括:

(1)企业名称;

(2)企业住所;

(3)法定代表人;

(4)经营范围;

(5)注册资金;

(6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

1、职工情况

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

(二)企业改制的必要性和可行性

1、必要性

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、 可行性

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件,改制将给企业带来的正面效应。

(三)企业重组方案

1、业务重组方案

根据企业生产经营业务实际情况,并结合企业改制目标,采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、 人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况,包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、 资产重组方案

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属、处置,是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、 股东结构和出资方式

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、 股东简况

包括法人股东、自然人股东的基本情况,如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、 拟改制方向及法人治理结构

选择哪种企业形式,有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权,包括最高权力机构,是否设立董事会和监事会,还是设执行董事、监事,经营管理层的设置等。

(四)下属企业情况

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。如下属企业有两层以上结构,即下属一级企业还下设一级或若干层次企业,要详细列出层次、结构。

根据“企业改制,其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求,拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作,其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业),要先行办理隶属关系的变更划转手续,并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业,其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记,出让其股份;列入改制范围,则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

二、资产重组方式

原有企业改制,不论是整体改制还是部分改制,一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现,也可以通过新增资本的投入来实现,以上统称为企业重组。目前,企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式:

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业,做为改制后企业的部分资本,其它的注册资本依靠吸收新的股东投入,即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰,投资主体单一,企业发展较好,资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本,不需再注入新的资金,故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时,企业虽存量资产未动,但资产持有人发生变化,因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》(京政办发(1997)50号)及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》(京政办发(1998)43号)的规定,企业职工在购买国有小企业资产时,可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估,企业的净资产为零或负数,原资产持有者(主办单位)可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东,新股东在取得企业资产所有权的同时,也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后,须再行出资投入到新购买的企业,其出资之和做为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位(投资人)将全部有形资产收回,并承担原有企业债权、债务,而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用,新股东需对企业投资入股,投资之和做为注册资本,完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资,多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时,在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构,验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用,又可采取多种重组方式,企业根据自身的情况和条件选择运用。

附:企业改革重组实施方案实例
根据市政府国有企业改革的要求,为了充分利用集团的资产和人力资源,实行专业化经营管理,发挥集团整体资本经营优势,实现国有资产的增值保值,经过调查研究和反复测算论证,决定对汇丰公司等6家企业实施改革重组,并制定如下实施方案:
一、改革重组的组织领导
集团成立改革领导小组,组长刘益宏同志,副组长梁榕森、林月娥同志,成员由吴敏宜、何志明同志组成。改革领导小组下设办公室,办公室主任梁榕森同志,副主任吴敏宜、李国梁同志,成员有赖文标、梁泳红、谢润廉、陈碧祥、林文辉。
这次改革重组工作在集团改革领导小组领导下进行,具体由改革领导小组办公室协同集团各部门和各有关单位按照本方案组织实施。
二、改革重组的目的和总体要求
改革重组最终的目的是要达到有利于企业的发展,有利于企业职工生活水平的提高。这次改革重组是粮食集团发展的需要,各级领导要树立大局意识,充分认识这次改革重组的重要性,统一思想认识。要严守组织纪律,不允许借改革之机滥发钱物,防止国有资产流失。要做好职工的思想政治工作,采取措施稳定职工队伍,稳定职工思想,确保改革顺利进行。
改革重组要结合粮食购销市场化改革进行。国有粮食企业,由于历史的原因,普遍存在着“老人、老粮、老帐”等有待解决的问题,政府已经着力通过粮食购销市场化改革解决,目前该项改革正在逐步推进。按照国家八部委《关于印发加快国有粮食购销企业改革和发展意见的通知》(计综合[2006]677号)文件精神,政府将给予一定的扶持。这次重组改革中,必然遇到有关政策的运用和改革成本筹措的问题,都必须与粮食购销市场化改革结合起来才能解决。
这次的改革工作是集团根据现有各企业资产、业务情况进行的资产重组,整项计划今年第三季度完成。除储备公司是政策性企业,暂不引入国有以外的其他经济成分,保持国有独资的所有制性质外,有计划、有步骤地进行深化改革,改变国有独资性质,通过职工入股、吸引外资、民营企业参股等形式,实现投资主体多元化。同时积极开展粮油经营,拓展新的经营领域,使企业的经济效益和职工收入持续稳步增长。
三、改革重组的原则
(一)集中优势、合理布局、有进有退、专业化管理的原则。根据各企业的资产、负债状况,企业今后持续发展的需要,以及人员的优化组合等三方面情况,通过股份制、股份合作制、兼并、联合等形式进行改革,并首先对兰州市汇丰粮油购销公司等6家企业进行资产重组和结构调整,剥离不良资产,将优质企业、优良资产和优势业务重新整合;对长期亏损、资不抵债、扭亏无望的企业实行关、停、并、转,实现资产的有效配置和专业化管理。
(二)处理好改革与稳定的关系,保障职工合法权益的原则。要按照法律、法规和有关政策规定,妥善处理好改革中出现的问题,切实做好职工分流安置工作,确保改革顺利、企业稳定和社会稳定。
(三)正确处理改革与发展关系的原则。改革必须以有利于企业生存和发展为出发点,通过改革重组,使企业丢掉包袱,轻装上阵,发挥优势,做强做大。
(四)改革资金的筹措与改革成本总量平衡的原则。职工分流安置和债权债务处理等改革成本,原则上由各企业通过自有资金、资产变现、政府扶持等办法筹措解决,各企业改革产生的现金流应总体平衡。
四、重组方案
通过对兰州市汇丰粮油购销公司(以下简称汇丰公司)、兰州市汇民粮油购销公司(以下简称汇民公司)、兰州市汇利粮油购销公司(以下简称汇利公司)、兰州市利民粮油购销公司(以下简称利民公司)、兰州市8字连锁店有限公司(以下简称连锁公司)和兰州市粮油储备公司(以下简称储备公司)这6家企业实施资产重组,组成4家新的企业,形成集团专业化经营新格局。其中:
(一)兰州市粮食集团粮油购销公司(以下简称贸易公司)一一由汇丰公司本部、兰州市富新粮油贸易中心(以下简称富新中心)、汇民公司本部、利民公司北区粮食储备库(以下简称北区仓,除江村分仓外)、兰州市汇利粮油贸易中心(以下简称汇利贸易中心)、兰州市汇利粮油供销公司(以下简称汇利供销公司)、汇利公司经营部(以下简称汇利经营部)组建而成。
(二)兰州市8字连锁店有限公司(以下简称8字连锁公司)一一由连锁公司和汇利公司本部、兰州市东华粮油食品贸易公司(以下简称东华公司)、兰州市滨江粮油食品贸易公司(以下简称滨江公司)、兰州市国营一德粮油食品贸易公司(以下简称一德公司)、兰州市沙面粮油食品贸易公司(以下简称沙面公司)和兰州市国营荔湾机团粮油贸易公司(以下简称荔湾机团)组建而成。
(三)兰州市粮油储备公司一一由储备公司、汇丰公司粮食储备库(以下简称东区仓)并入储备公司东圃粮食仓库(以下简称东圃仓)、汇民公司储备库(以下简称南区仓)、汇利公司粮食储备库(以下简称西区仓)、北区仓江村分仓并入储备公司大朗粮食仓库(以下简称大朗仓)组建而成,同时挂兰州粮食集团有限责任公司储备部牌子。
(四)兰州市粮食集团惠爱饮食服务有限公司(以下简称惠爱饮食公司)一一由利民公司本部、兰州市惠爱饮食公司(以下简称惠爱公司)组建而成。
五、实施办法
(一)实施时间:从2007年7月1日起实施
(二)工商登记
为简化工商登记手续,新组建企业原则上在一个经营性质、经营范围、经营规模相近的老企业的基础上进行名称、经营范围、企业住所、注册资金、法定代表人等变更登记。新企业正常运作后,再根据新的主、副营业务情况进行经营方式和经营范围的相应变更。
(三)资产、人员划转及财务处理
1、资产划转时点的确定。由于企业的资产重组,涉及到资产和债务的转移,以及改革后部分独立核算单位的清理,要办理完税手续后,才能并入新的单位,这都需要比较全面的会计数据,为使改革顺利进行,资产划转时点定为2007年6月30日。
2、成建制划转的原则。以独立核算单位(公司、原购销部)或二级独立核算单位(区仓)为改革重组基本单位,成建制(人、财、物)地划转或组成新的单位。原各公司的储备粮任务及其存货、贷款,亦随仓库一并划转到新的单位。
但其中北区仓除江村分仓的固定资产、人员划归储备公司外,其余资产、负债、人员划归贸易公司。
3、资产、人员划转具体办法
(1)将汇丰公司(本部)变更为贸易公司;撤销汇民公司本部、富新中心独立核算,完税后其资产负责并入贸易公司;原二级核算的北区仓完税后,除江村分仓的固定资产、人员、储备任务及其存货、贷款外,其余资产、负债、人员、储备任务及其存货、贷款划归贸易公司。汇利贸易中心、汇利供销公司、汇利经营部三个独立核算单位(含对口的财会人员),同时划归贸易公司,作为独立核算企业管理,停止运作,由集团监控。
(2)撤销汇利公司本部、沙面公司、荔湾机团独立核算,完税后其资产、负债并入连锁公司,同时相应增加集团股权;撤销东华公司、滨江公司独立核算,完税后资产、负债并入连锁公司,同时相应增加贸易公司股权;撤销一德公司独立核算,完税后其资产、负债并入连锁公司,同时相应增加惠爱饮食公司股权。
(3)原二级核算的东区仓、南区仓、西区仓完税后,其资产、负债、人员、储备任务及其存货、贷款并入储备公司,其中东区仓并入东圃仓管理;北区仓完税后,属于江村分仓的固定资产、人员并入大朗仓,储备任务及其存货、贷款并入兰州粮油批发交易市场。
(4)撤销利民公司本部独立核算,完税后其资产负债并入惠爱公司,组成惠爱饮食公司。
4、临时财务负责人的设置。为防止国有资产流失,避免改革过程中经济运作出现真空期,由集团指定新组成企业的财务临时负责人,配合企业领导做好新旧企业的衔接监管工作。
5、清产核资。以2007年6月30日为截止时间,各企业做好清产核资工作,确保帐实相符,帐帐相符。截止时间之后发生的所有新经济事务,应在新单位中运作。被撤销的企业原则上不再有收支运营,对确需要发生的业务,先由重组后新企业的临时财务负责人审核,再由其企业负责人审批后执行,同时报集团计财部备案。
6、债权债务处理。各重组后的新企业要做好债权债务的清理交接工作。原企业之间的债权债务,由新企业协商解决。发生并帐的企业,坏帐损失和应收帐款要遵从“谁形成,谁负责”的原则,责任落实到负责人和经办人,并制定催收计划,不得擅自列作坏帐损失。
7、利润考核指标和年薪制度的重新核定。涉及到资产重组的企业,其年度利润考核指标和经营者年薪根据企业变化情况重新核定。
8、建立财务监督机制。新成立的企业,要建立内部财务管理办法和内部财务监督制度,健全约束机制。并在条件成熟时,逐步实行财务委派制。
(四)人事劳资管理
1、组织人事管理
(1)干部按干部分管权限分级管理。重组企业的领导由粮食集团管理,中层干部由企业管理,财务部负责人经粮食集团提名,由企业聘任或解聘。
(2)重组企业的领导班子原则上按党组织负责人1名、经理1名、副经理1名,纪委书记(兼工会主席)1名进行配置。党政主要领导实行委任,副职领导通过民主推荐、竞岗演说、民意测验、组织考察、党委审定方式产生。至2007年6月30日止,原班子人员离法定退休年龄2年的转为调研员,享受原职务待遇到退休;49岁以上的女领导,本人愿意,可转为工作岗位,保留原职务待遇,1年后办理退休。
管理人员的数量,要按照管理幅度合理性的原则进行配置,科学合理利用管理资源,使管理资源效能最大化,达到精简、高效的目的。
(3)内设机构由重组企业本着精简、高效的原则和改革的精神自主决定,报集团备案。
(4)各企业的离退休人员划归重组后的新企业管理。重组企业要保证离休干部政治待遇和生活待遇的落实,市委办公厅穗文[2006]52号文及其他文件规定的工资福利待遇不变。要做好未移交社区管理的退休人员的管理服务工作,保证老有所养,老有所医。
2、劳资管理
(1)重组企业要严格按照“两个不高于”原则,即人均工资增长幅度不高于劳动生产率增长幅度,工资总额增长幅度不高于经济效益增长幅度,自主决定企业工资水平。国有独资企业可选择实行工效挂钩、工资包干或计税工资,其他企业只能选择计税工资。选择工效挂钩,工资包干的企业要分别到财政部门和劳动部门核定经济指标挂钩基数和工资总额挂钩基数。
(2)坚持效率优先、兼顾公平的原则,经营者实行以目标管理为主要内容的年薪制,职工实行岗位工资制度,易岗易薪,岗变薪变。工资方案报集团备案。
3、职工分流办法
(1)重组企业依据企业的经济承受能力和用工量,在3年的时间内,分期分批安排好职工的分流,以达到上级主管部门要求的职工(在岗职工)规模。
(2)制定企业职工分流方案。重组后的企业要全部接纳原企业职工。职工不愿到重组企业继续履行劳动合同的,可协商解除劳动合同,企业按规定给予经济补偿金。员工在企业重组后,不能安排上岗的,企业可根据自身经济承受能力,按有关规定处理。
(3)重组后的企业要及时办理职工劳动合同的变更以及为职工办理社保手续和职工社会保险关系的转移,保证社保、招工等环节不出现空档。
(五)物业产权权属变更
各重组后的新企业,对产权与使用权一致的,应尽快办理非粮食仓库的房地产权属的转移手续。企业改制。在具体办理中,先由集团统一向财政、国土房管、税务等部门协调,申请免征有关税费,再由各单位办理。对于产权和使用权分离的物业,先将使用权划转到重组后的新企业,其产权待集团清理核定后,再进行完善。
粮食仓库的物业资产,仍由集团统一管理,其房地产权属直接由集团掌握。
(六)改革成本筹措
这次改革,计划在新组建的4家企业中减员分流395人,按照有关单位2006年职工平均收入套用现行政策测算,共需费用1810万元。该改革成本将结合粮食购销市场化改革,按照国家八部委的文件精神进行筹措。
六、重组企业具体实施方案
(一)贸易公司
1、企业注册全称:兰州市粮食集团粮油购销公司。
2、企业注册住所和办公地点:兰州市城关区大沙头路25号地下。
3、组成企业:汇丰公司本部、富新中心、汇民公司本部、北区仓(除江村分仓外)、汇利贸易中心、汇利供销公司、汇利经营部。
4、内设机构:公司本部人员定编在40人以内(不含内巡人员),内设机构由公司根据实际需要确定。
5、人员规模:现有在岗职工107人,目标规模75人,减员分流32人,减幅29.9%。
6、物业总建筑面积平方米
7、主营业务:粮食储备、粮油贸易
8、附营业务:仓库、物业出租,粮食加工、代购、代销、代储、杀虫服务,进出口业务等。
9、发展条件:具有一支经验丰富、客源广阔的粮油经营贸易队伍,具有宽阔的粮油贸易渠道,具有一定的资金,仓库和物业等资产。
10、发展方向:一是充分利用现有的粮油贸易渠道,以粮油贸易为主体,探索和实践“公司+农户+科研机构”的经营模式,以经济利益或资产为纽带,通过各种联合方式,与粮食产区、科研机构建立产、加、销一体化的利益共同体,提高经营粮油产品的附加值,增强企业竞争力,发挥粮油专业经营的优势。二是充分发挥驾驭大宗贸易的能力和经验,实行贸易与原料采购、贸易与储备粮轮换相结合,拓展粮油贸易,体现整体商贸优势。三是通过盘活现有物业资产,为粮油贸易筹措资金;同时开展物业经营,提高其附加值,作为粮油贸易的必要补充。四是积极拓展跨行业业务,实现经营贸易多元化。
11、经营目标:第2年盈亏持平,第3年盈利90万元。
(二)8字连锁公司
1、企业注册全称:兰州市8字连锁店有限公司。
2、企业注册住所和办公地点:兰州市工林路3号。
3、组成企业:连锁公司、汇利公司本部和东华公司、滨江公司、一德公司、沙面公司和荔湾机团。
4、内设机构:公司本部人员定编在32人以内(不含内退人员),内设机构由公司根据实际需要确定。
5、人员规模:现有在岗职工473人,目标规模380人,减员分流93人,减幅19.7%。
6、物业总建筑面积平方米
7、主营业务:商业零售
8、附营业务:店铺出租、物业管理、粮油贸易、仓储、代办运输服务等。
9、发展条件:具有一批分布全市、位置适中的粮店网点和一支经验丰富的粮油零售贸易及管理的职工队伍。
10、发展方向:一是对一些地点偏远、无经营发展潜力的店铺进行转让变现,集中实力,通过完善现有的经营管理手段,综合开发经营店铺资源,真正实现统一品牌、统一管理、统一配送、连锁经营,形成规模效益,做大做强“8字”品牌。二是引入先进的经营管理理念,不断提高8字店的经营管理水平。三是以自有店铺的连锁经营为基础,探索发展物流配送业务。
11、经营目标:第2年亏损50万元,第3年盈利100万元。
(三)储备公司
1、企业注册全称:兰州市粮油储备公司
2、加挂名称:兰州市粮食集团有限责任公司储备部。
3、企业注册住所和办公地点:兰州市城关区东湖路168号4-6楼。
4、组成企业:储备公司、东区仓(并入东圃仓)、南区仓、西区仓、江村分仓(并入大朗仓)。
5、内设机构:公司本部人员定编在28人以内(不含内退人员),内设机构由公司根据实际需要确定。
6、人员规模:现有在岗职工600人,目标规模340人,减员分流260人,减幅43.3%。
7、物业总建筑面积平方米
8、主营业务:粮油储备
9、附营业务:粮油贸易、加工、代储、代中转、杀虫服务,仓库出租、仓储物流等。
10、发展条件:一是具有一定的粮食储备政策性业务;二是有较强的储备粮保管专业队伍;三是有比较完善的仓储体系;四是具有发展物流业所需的装卸机械、运输工具和仓储设施;五是管理制度健全,保管经验丰富。
11、发展方向:一是实行专业化管理。充实完善储备公司管理机构,将东区仓并入东圃仓、江村仓并入大朗仓,统一使用一套仓储管理人员,对各仓库实行分仓化管理,以降低管理成本。二是调整仓库布局,实行规模化经营。对规模较小但又具有开发价值的冲口仓、中转仓进行综合开发,逐步投资改造扩大海珠、杏村、东圃、大朗仓仓容,实现资源的集中使用。三是积极开展附营业务。在确保储备粮接得下、储得好的前提下,搞好仓储设施和铁路专用线、码头的开发利用,扩大代装、代卸、代储存、代中转和粮油贸易业务。四是探索现代物流经营。学习现代物流理念和管理经验,引进必要的设施,参与物流业竞争,逐步实现由单一仓储型向仓储、物流并重型转变。
12、经营目标:第2年亏损80万元,第3年盈利200万元。
(四)惠爱饮食公司
1、企业注册全称:兰州市粮食集团惠爱饮食服务有限公司。
2、企业注册住所和办公地点:兰州市城关区永昌路3号。
3、组成企业:利民公司本部、惠爱公司
4、内设机构:公司本部人员定编在30人以内(不含内退人员),内设机构由公司根据实际需要确定。
5、人员规模:现有在岗职工163人,目标规模153人,减员分流10人,减幅6.1%。
6、物业总建筑面积:9377平方米
7、主营业务:中餐
8、附营业务:批发零售贸易,西餐、酒吧、快餐、茶艺、物业管理、旅业经营服务等。
9、发展条件:“惠爱”品牌具有一定的知名度,有一定的经营场所,有一支经验丰富的饮食管理人员和职工队伍。
10、发展方向:一是利用现有条件,通过加强经营管理,做大“惠爱”品牌,提高其知名度和影响力;二是通过租赁、合作等多种形式,进一步拓展市场,开展“惠爱”品牌连锁经营;三是以“惠爱”品牌为依托,逐步拓展连锁快餐、酒吧、茶艺和旅业等多种经营业务。
11、经营目标:第2年盈利10万元,第3年盈利100万元。

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